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挂牌异议-主动摘牌公司应制定异议股东保护措施

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5.主辦券商、律師應如何對異議股東保護措施進行核查並發表意見?

掛牌公司應在異議股東保護措施中,結合股東取得公司股票的初始成本、掛牌公司股票交易價格、股票發行價格、最近一期經審計的每股凈資產、公司經營現狀、可比公司估值等因素,充分說明收購定價依據。對於異議股東通過不同方式取得的股票(如二級市場交易取得的股票、通過股票發行認購的股票、終止掛牌董事會決議公告后買入的股票等),掛牌公司可制定差異化的保護措施,但需充分說明差異化安排的合理性。

以下為《全國股轉公司新聞發言人就掛牌公司主動摘牌有關問題答記者問》全文:

1.掛牌公司申請主動摘牌應如何保護中小投資者權益?

新聞發言人:主辦券商、律師應就包括異議股東保護措施在內的相關事項進行核查並發表明確意見,對主動摘牌合法合規性進行確認。存在異議股東的,主辦券商、律師應對異議股東保護措施合理性、相關義務人與異議股東的溝通情況、保護措施落實情況、協議簽署情況、定向承諾情況、糾紛解決機制、相關方的履約能力等方面進行重點核查並發表意見,主辦券商還應就定價合理性進行重點核查並審慎發表意見。不存在異議股東的,主辦券商和律師需對終止掛牌決策程序和未參會股東聲明情況(如有)進行重點核查並發表意見。

新聞發言人:對於一些股東人數較少或者掛牌后沒有發行、交易行為的掛牌公司,如果公司與全體股東已就終止掛牌事項提前進行溝通並達成一致(預計無異議股東),則董事會審議終止掛牌事項時無需制定異議股東保護措施,在擬終止掛牌的臨時公告中說明與全體股東的溝通情況即可。如股東大會表決時出現異議股東,則公司需在股東大會召開后及時制定並披露異議股東保護措施。

挖貝網 9月20日消息,全國股轉系統新聞發言人表示,主動摘牌公司應制定異議股東保護措施,通過提供現金選擇權等方式對異議股東權益保護作出合理安排。投資者可以選擇繼續持有公司股份,也可以要求公司履行相應的保護措施,如行使現金選擇權等。

公司應當在披露審議終止掛牌事項的董事會決議公告的同時,披露關於擬申請終止掛牌的臨時公告,說明終止掛牌的具體原因、股票停復牌安排、異議股東保護措施、糾紛解決機制等情況。掛牌公司應主動聯繫異議股東,對保護措施進行解釋說明。

如終止掛牌事項經出席股東大會股東所持表決權100%通過,且未出席股東均出具無條件同意終止掛牌的書面聲明,可視為不存在異議股東,公司亦無需制定異議股東保護措施。

4.掛牌公司申請股票終止掛牌前,如存在無法取得聯繫或無法達成一致的股東,應如何處理?

2.是否所有主動摘牌公司都需要制定並披露異議股東保護措施?

為確保異議股東相關權益在公司摘牌后能得到法律保障,相關義務方與異議股東就保護措施達成一致的,應簽署法律協議,並依法履行協議約定。如符合全國股轉公司特定事項協議轉讓相關規定,可以在終止掛牌前向全國股轉公司申請辦理特定事項協議轉讓。如通過要約方式為公司股東提供現金選擇權,應當遵守全國股轉公司關於要約制度的相關規定,並在終止掛牌前實施完畢,相關義務方無需按照前述要求與異議股東另行進行聯繫或簽署協議。

新聞發言人:提供現金選擇權收購異議股東所持股份的,可以由掛牌公司股東或相關方進行收購,也可由掛牌公司進行回購。如由掛牌公司實施回購,公司需在終止掛牌前根據《公司法》的規定履行董事會和股東大會的審議程序,回購股份註銷的,還應當按照《公司法》履行減資程序,如通知全體債權人等。

3.對於常見的提供現金選擇權這一異議股東保護措施,有何具體要求?

新聞發言人:考慮掛牌公司摘牌后,股票流動性以及股東的知情權、參与權都有可能受到影響,為切實保護中小投資者權益,主動摘牌公司應制定異議股東保護措施,通過提供現金選擇權等方式對異議股東權益保護作出合理安排。投資者可以選擇繼續持有公司股份,也可以要求公司履行相應的保護措施,如行使現金選擇權等。

新聞發言人:掛牌公司已制定合理的異議股東保護措施,但因無法取得聯繫等原因無法與股東達成一致的,可由相關義務方出具定向承諾並於終止掛牌前披露,保證此類股東在摘牌后一定期間內仍可以同等條件適用異議股東保護安排。出具定向承諾的,應在承諾中明確出具承諾的主體、特定承諾對象、承諾生效時間、承諾有效期、承諾履行期限、保護措施具體內容及申請提交方式、糾紛解決機制等。承諾方應確保承諾內容真實、準確、完整,為保障承諾的法律效力,不宜使用諸如「不低於、以協商為準、相關方」等不確定性表述。

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